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企业的免税投资收益之所以存在，是因为作为股息、红利分配基础的未分配利润、盈余公积是来源于企业税后收益，若不免税，则会导致重复征税。

根据国税函[2010]79号第三条规定“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”通俗地讲，就是投资方在计算股权转让所得时，只能将初始投资部分作为成本扣除，如果被投资企业中存在未分配利润、盈余公积等属于可能分配的收益，也应当作为股权转让收入计算缴纳企业所得税。

基于该政策规定，税务机关在对被投资企业股权转让所得征税时，可能会产生经济性重复征税。即被投资方经营所得应当缴纳企业所得税，投资方在被投资方存在应分配而未分配的利润、盈余公积的情况下处置股权，又应当就股权转让所得再次缴纳企业所得税。两次的纳税主体并不相同，但税源实质均为被投资方经营所得。因此，该政策规定是导致企业股权转让过程中产生重复征税的直接原因。

基于前述产生重复征税的原因，可以按照股权转让所得和股息、红利所得不同的税收政策，进行税收筹划。投资方可以通过分红方式减少被投资方的净资产，使股权转让所得转换为持有期间的股息、红利所得，使应税的股权转让所得转为免税的投资收益；或者采取转股的方式增加投资成本，在股权转让收入不变的情况下降低股权转让所得，从而达到税务筹划的目的。

A公司应缴纳企业所得税=(2500*70%-700)*25%=262.5万元。

根据国税函[2010]79号规定，股权转让时仅允许扣除初始投资成本，盈余公积、未分配利润不允许扣除，故均应当作为股权转让收入一并计算缴纳企业所得税。

先将甲公司未分配利润600万元分红，A公司取得420万元股息属于免税收益，不缴纳企业所得税。分红后甲公司股权的公允价值降低600万元。

A公司转让股权所得=(2500-600)*70%-700=630万元，应缴纳企业所得税157.5万元。

方案2相较于方案1节税105万元。按照《公司法》规定，企业的盈余公积可以用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本，未明确盈余公积可以用于分红（实践中尚存争议暂不考虑），故无法通过分红的方式将盈余公积转为免税投资收益，仍应当将其作为股权转让收入计算缴纳企业所得税，故此方案并不能完全实现税筹目的。

符合条件的居民企业之间以未分配利润、盈余公积转增股本，从投资方考虑，其实质仍为企业权益性投资取得股息、红利所得，属于免税收益。从税法角度分析，通过转增股本增加计税基础进而降低股权转让收入，因此可以采取将未分配利润、盈余公积转增股本的方式进行税筹。

《公司法》第168条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，故甲公司盈余公积仅可转增股本150万元，A公司股权投资成本增加105万元。由于未分配利润转增股本并无ag真人国际官网限制，故可以将甲公司未分配利润600万元全部转增股本，则A公司股权投资成本增加420万元。由于转增股本仅是财务报表科目之间变动，并不影响企业的公允价值，所以甲公司股权的公允价值并未发生变化。

A公司股权转让所得=(2500*70%-700-105-420)=525万元，应缴纳企业所得税131.25万元。

方案3相较于方案2节税26.25万元。但是在方案3中由于法定盈余公积在转增股本时金额上存在ag真人国际官网限制条件，并不能完全实现税筹效果。如实践中企业存在任意盈余公积，在转增股本时则无需考虑留存金额的限制条件，可以将任意盈余公积全额转增股本。

值得注意的是，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条 [1]规定，因为投资方就溢价形成的资本公积并未付出任何对价，不得作为免税投资收益或增加长期股权投资的计税基础。在实践中，同样存在税务机关就未分配利润、盈余公积转增股本参考本条执行，不允许增加长期股权投资的计税基础，进而导致税筹目的无法实现。因此，就方案3的税筹方式在实施前，需要与主管税务机关进行沟通。

在以上常规的税务筹划方式中，投资方是选择分红还是转增股本方式，取决于投资方的具体需求以及被投资方的净资产状况。分红会导致被投资方净资产减少，如作为上市公司，采取分红的方式在除息除权日后会导致价格降低，可能会增加被收购的风险。转增股本能够避免被投资方的资金流出，保持被投资方净资产价值不变。