AG真人国际-(china)官方网站

2011年8月3日，熊某与沈某结婚。同年11月，双方出资设立服饰公司，夫妻双方各持股50%。后制衣公司以民事调解书确认的服饰公司欠付货款事实向人民法院申请执行。在执行过程中，法院发现被执行人服饰公司无可供执行的财产。制衣公司遂起诉追加熊某与沈某为前述案件的被执行人。

服饰公司是否属于一人有限责任公司；制衣公司作为债权人申请追加熊某与沈某为被执行人应否予以支持。

1. 服饰公司系实质意义上的一人有限责任公司

（1）服饰公司的股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。服饰公司设立于双方婚姻存续期间，且服饰公司工商登记备案资料中并没有熊某、沈某夫妻财产分割的书面证明或协议。服饰公司的注册资本亦来源于熊某、沈某的夫妻共同财产，服饰公司的全部股权属于熊某、沈某婚后取得的财产，应归双方共同共有。

（2）服饰公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性。服饰公司由夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归夫妻二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。双方均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与服饰公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第63条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。

2. 制衣公司申请追加熊某与沈某为被执行人应当支持

服饰公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第63条规定，而《变更追加执行当事人规定》第20条的实体法基础亦是《公司法》第63条规定。据此，熊某、沈某应对服饰公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊某、沈某限期举证的情况下，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于服饰公司财产，应承担举证不利的法律后果。

2011年科技公司成立，股东为杨某、贾某。2013年杨某、贾某登记结婚。2014年传媒公司与科技公司签订推广协议，后传媒公司起诉科技公司要求偿还合同预付款600万元，并由杨某、贾某对此债务承担连带责任。

能否参照《公司法》第63条的规定，将科技公司债务确定由杨某、贾某承担连带责任。

（1）“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线不清晰，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。

（2）本案中，杨某、贾某婚后经营科技公司的收益应认定为夫妻共同财产，该公司存在客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态，应当参照一人公司的相关规定，限制二人的有限责任。且双方未提交证据证明二人财产独立于科技公司财产，故应就科技公司对传媒公司债务承担连带责任。

我们检索到近三年以北京、上海、广东、浙江、山东地区为代表，持此类观点的相关判例如下：

司法实践中认定夫妻公司为一人公司的裁判观点认为，夫妻公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为同一所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，往往难以形成普通有限责任公司股东之间相互制约的局面，易发生夫妻共同财产与公司财产混同，从而损害债权人利益的情形。因此，夫妻公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度的相似性，属于实质意义上的一人公司。依据《公司法》第63条规定，将公司财产独立于股东个人财产的举证责任分配于夫妻二人，如不能证明家庭财产独立于公司，则作为股东的夫妻二人应对公司债务承担连带责任。

下期我们将重点讨论司法实务中认为“夫妻公司不宜简单推定为一人公司”的问题，敬请期待。