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典型案例

数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任

基本案情

孙某为天和公司、仁和公司及钱某的债权人，钱某为仁和公司唯一股东，仁和公司为天和公司唯一股东，仁和公司、钱某均未能举证证明其财产独立于公司财产。经生效判决确认，天和公司向孙某偿还欠款，仁和公司就天和公司债务承担连带责任，钱某就仁和公司债务承担连带责任。在执行阶段，因天和公司、仁和公司、钱某无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。为此，孙某申请追加仁和公司的原股东即被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人。

争议焦点

仁和公司原股东赵某、李某、张某、王某转让股权时出资期限均未到期，是否应追加为仁和公司债务的被执行人。

裁判要旨

钱某作为仁和公司的现任唯一股东，其出资期限已于2019年7月到期，现并无证据证明钱某已经按期、足额缴纳出资。钱某的股权受让于赵某（900万元）和王某（2100万元），且钱某于其受让股权后修改了公司章程，将出资期限提前至2019年7月，则股权的转让人与受让人均应据此期限确定并承担相应的ag真人国际官网责任。根据2023年《公司法》第四十九条第一款、第八十八条第一款的规定，即使赵某、王某转让股权时其出资期限并未到期，但在股权受让人钱某未按期足额缴纳出资的情况下，赵某、王某作为钱某股权的转让人仍应在其转让的出资金额范围内，就钱某未能足额缴纳的出资部分承担补充责任。

因赵某的股权系自蔡某、张某、李某先后受让而来，王某的股权系自徐某受让而来，而蔡某、徐某在仁和公司设立时已分别实缴出资3万元、7万元，故钱某未实缴的出资数额为2990万元，赵某应在钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，王某应在钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任。

关于赵某受让股权的前手股东李某和再前手股东张某是否应承担相应补充责任，因补充责任是指在责任人财产不足以承担其应负担的民事责任时，由相关责任人对不足部分予以补充的责任。在股权经先后数次转让的情形下，该补充责任的承担应具有先后顺序性，首先应由最终的受让人承担出资责任，在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。因此本案中，鉴于赵某的股权受让于李某，李某的股权受让于张某，故在赵某的财产不足以补足钱某的应缴出资时，应由李某对不足部分承担次补充责任。继而在李某的财产不足以补足赵某的应缴出资时，应由张某对不足部分承担再补充责任。

故此，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，现仁和公司的财产不足以清偿生效判决确定的债务，孙某有权申请追加张某、王某、李某、赵某以上述责任形式对仁和公司的债务不能清偿的部分承担ag真人国际官网责任。

案例索引：北京海淀法院公众号“海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任”

    行业动态    

民政部公布《婚姻登记条例（修订草案征求意见稿）》

2024年8月12日，民政部印发通知，公布《婚姻登记条例（修订草案征求意见稿）》（以下称“草案”）全文，公开征求意见。修订草案相比原条例，在登记程序上作了较大修改。

根据草案的规定，结婚登记和离婚登记都不再需要户口簿，也取消了过去对登记的地域管辖的规定。结合《民法典》，草案新增了关于30天“离婚冷静期”“婚前隐瞒重大疾病可撤销婚姻”等条例，并对“离婚冷静期”进行了具体的规定。

来源：中国民政微信公众号2024-8-12

原文链接：

http://mp.weixin.qq.com/s/ERYyH2sMaAPS3AmUcFnLqQ

《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》发布

2024年8月27日，最高人民法院发布《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（以下称“《批复》”），同日实施。《批复》对大型企业和中小企业之间以第三方支付款项作为付款条件的约定，在效力上予以否定性评价，并对相关条款无效后如何确定付款期限和违约责任作出规定，体现了依法保障中小企业公平参与市场竞争，维护中小企业合法权益的鲜明态度。批复内容如下：

一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。

二、在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。双方对欠付款项利息计付标准有约定的，按约定处理；约定违法或者没有约定的，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息。大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，经审查抗辩理由成立的，人民法院可予支持。

来源：最高人民法院2024-8-27

原文链接：

http://mp.weixin.qq.com/s/bBmsdVcuTh9GtrZOjlJAWA

便利纳税人跨区迁移 税务总局9月1日起施行系列新规

2024年8月15日，国家税务总局对外发布《关于进一步便利纳税人跨区迁移 服务全国统一大市场建设的通知》，从“优化事前提醒”“提速事中办理”“完善事后服务”全环节推出系列举措，进一步便利纳税人跨区迁移，持续优化税收营商环境，更好服务全国统一大市场建设。该《通知》自9月1日起执行。

在“优化事前提醒”方面，通知提出，要主动推送办理指引。在“提速事中办理”方面，通知提出，一方面，要优化未结事项办理；另一方面，要简化发票使用手续。在“完善事后服务”方面，通知明确，要持续跟踪辅导。

来源：国家税务总局2024年8月15日

原文链接：

http://mp.weixin.qq.com/s/xrTDZwZraSo8BKsmpPFNng

上海市民政局发布《上海市慈善信托备案办法》

2024年8月2日，上海市民政局关于印发《上海市慈善信托备案办法》的通知办法主要规范了慈善信托的设立备案、变更备案和重新备案。一是明确区民政部门对慈善组织作为单一受托人设立慈善信托履行备案职责，明确市区两级民政部门共享慈善信托备案信息；二是厘清备案程序和材料要求。明确设立备案、变更备案、重新备案的申报要求并附材料清单，新增《上海市慈善信托变更备案申请书》便于受托人开展变更备案；三是加强与信托登记机关的协调配合。对于信托公司担任受托人的，将信托登记系统的预登记完成通知书纳入设立备案的材料清单，推动慈善信托应登尽登、应备尽备。办法自2024年9月1日起实施。

来源：上海市民政局官网2024-8-2

原文链接：

http://mzj.sh.gov.cn/MZ_zhuzhan2739_0-2-8-15-55/20240802/13ed937302714925be3f1f89c0249f97.html

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家文化建设

背景简介

曾国藩（1811年11月26日-1872年3月12日），字伯涵，号涤生，宗圣曾子七十世孙，中国近代政治家、战略家，湘军的创立者和统帅。曾国藩对清王朝的政治、军事、文化、经济等方面都产生了深远的影响，与胡林翼并称“曾胡”，与李鸿章、左宗棠、张之洞并称“晚清中兴四大名臣”。著有《曾文正公家书》《曾文正公全集》。

致沅、季弟：天地之道，刚柔互用

沅、季弟左右：

沅于人概、天概之说，不甚厝意，而言及势利之天下，强凌弱之天下，此岂自今日始哉？盖从古已然矣。从古帝王将相，无人不由自立自强做出，即为圣贤者，亦各有自立自强之道，故能独立不惧，确乎不拔。昔余往年在京，好与诸有大名大位者为仇，亦未始无挺然特立不畏强御之意。

近来见得天地之道，刚柔互用，不可偏废，太柔则靡，太刚则折。刚非暴虐之谓也，强矫而已；柔非卑弱之谓也，谦退而已。趋事赴公，则当强矫，争名逐利，则当谦退；开创家业，则当强矫，守成安乐，则当谦退；出与人物应接，则当强矫，入与妻孥享受，则当谦退。

若一面建功立业，外享大名，一面求田问舍，内图厚实，二者皆有盈满之象，全无谦退之意，则断不能久。此余所深信，而弟宜默默体验者也。

同治元年五月廿八日

来源：《曾国藩家书》 作者：曾国藩