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除特别说明外，本文中的“股东大会”均指代上市公司年度股东大会及临时股东大会。

律师事务所接受上市公司委托，指派律师为上市公司召开股东大会提供见证法律服务并依法出具法律意见书是较为常见的法律业务之一。通常情况下，律师应按时列席上市公司股东大会的现场会议，但近两年由于新冠肺炎疫情的爆发，各地根据疫情严重程度制定并实施不同的疫情防控政策，因此可能会出现律师无法按时列席上市公司股东大会现场会议的情形。若股东大会无法推迟召开，律师事务所及律师应当如何处理，能否以视频方式见证上市公司召开股东大会呢？

现行有效的法律法规和规范性文件中关于律师提供见证法律服务的具体规定如下：

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十五条 召集人和律师应当依据登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第二十条 法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

根据前述《工作细则》第2条的规定，律师见证是指律师应客户的申请，根据见证律师本人亲身所见，以律师事务所的名义依法对具体的法律事实或法律行为的真实性、合法性进行证明的一种活动。

实践中律师见证法律服务的范围较为广泛，其中见证上市公司召开股东大会是较为常见的一项法律服务。在该项法律服务中，律师需要根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及上市公司章程的有关规定，对股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见，具体核查要点如下：

律师应在上海交易所/深圳交易所官方网站以及上市公司指定的信息披露媒体核查关于召开股东大会的董事会决议有无公告以及公告时间、公告内容等。根据《公司法》第101条及《股东大会规则》第6条的规定，通常情况下，上市公司董事会为股东大会的召集主体[4]。董事会决定召集股东大会须提前召开董事会，由董事会通过召开股东大会的决议，并在董事会决议中确定具体召开股东大会的时间、地点及议案内容等。

上市公司依法召开董事会并通过召开股东大会的决议后，应在上海交易所/深圳交易所官方网站上以及上市公司指定的信息披露媒体发布股东大会的召开通知，该通知包含股东大会召开的时间、地点、方式及议案等内容。

律师可在上述网站及媒体平台核查上市公司是否已发布股东大会的召开通知、通知时间及通知内容等。根据《公司法》第101条第一款的规定，“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”

律师应当核查股东大会的通知时间与召开时间，是否符合上述期限规定；核查股东大会通知的议案与董事会决议事项是否一致。

律师应核查：

根据《公司法》第101条及《股东大会规则》第6条的规定，通常情况下，上市公司董事会为股东大会的召集主体。

律师应要求上市公司提供股东名册、营业执照复印件、参加现场会议的法人股股东账户、法定代表人身份证明或法人授权委托书，委托出席的受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书的扫描件或照片等必要文件，并根据上述文件核查股东及股东代理人身份、出席本次股东大会的股东及股东代理人的人数、所持具有表决权的股份数量以及占公司具有表决权股份总数的比例。

律师应核查：

律师应核查：（1）各议案的审议结果及相关表决情况（同意、反对及弃权分别对应的股份数目以及比例）；（2）涉及关联交易的议案，关联股东是否已经回避表决。

律师应根据上市公司股东大会网络投票服务机构提供的合并现场投票和网络投票的最终表决结果出具法律意见书。

前述《工作细则》第2条及第4条的规定仅强调了要求律师本人“亲身所见”及“在见证时视眼所能见到的范围”，但关于律师能否以视频方式见证并未涉及。据笔者的了解，目前法律法规和规范性文件的规定中也均未见到律师能否以视频方式见证上市公司召开股东大会的相关具体规定。但如果换一个角度理解，目前现行法律法规、规范性文件也没有明确强制要求律师必须以参加现场会议的方式开展股东大会见证工作。

另外，根据《股东大会规则》规定的律师见证上市公司召开股东大会的主要法律工作要求，笔者认为，按照现有的技术手段，视频方式基本能满足相关核查需要（会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效等）。因此，笔者初步理解，律师在由于客观原因无法出席股东大会现场会议且无其他解决办法的情况下，可以通过视频方式完成股东大会律师见证工作。

《工作细则》于2007年制定，时间较早，当时的网络通信水平和视频技术水平与现在差别较大，该规则后续亦未有修订或相关适用解释。从主观目的解释角度出发，按当时的技术条件，可能律师确实应当出席股东大会现场会议，才能确保股东大会的召集、召开程序，出席人员情况，会议的表决程序、表决结果等事宜为律师本人亲身所见。但在网络通信水平和视频技术水平已大为改善的今天，视频方式已成为常见的会议召开方式，虽与现场见证仍存在一定差异，但结合文件传输确认等辅助工作在一定程度上仍可符合律师“亲身所见”的规定。因此笔者认为，在律师因客观原因无法出席股东大会现场会议且无其他解决办法的情况下，律师可以通过视频方式见证上市公司召开股东大会。

笔者简要统计了自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，部分上市公司在上海交易所官方网站披露的临时股东大会的法律意见书。其中2020年2月8日至2020年3月26日期间披露的100余份法律意见书中，有22份法律意见书中表示由于疫情防控原因律师以视频方式对临时股东大会进行了见证，其中包括北京市金杜律师事务所（辽宁曙光汽车集团股份有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司），北京国枫律师事务所（山东元利科技股份有限公司、新疆天富能源股份有限公司、新疆天润乳业股份有限公司），北京市中伦律师事务所（浙江迪贝电气股份有限公司），上海市锦天城律师事务所（宁波精达成形装备股份有限公司），北京市康达律师事务所（黑龙江珍宝岛药业股份有限公司），竞天公诚律师事务所（广东四通集团股份有限公司），通力律师事务所（永辉超市股份有限公司）等律师事务所出具的法律意见书，且目前未查询到上海交易所针对此类问题进行过问询。

近期国内新冠肺炎疫情有所反复，各地防控政策也随疫情变化日趋严格，从部分上市公司在上海交易所和深圳交易所官方网站披露的临时股东大会法律意见书的有关情况来看，2021年10月11日至2021年12月21日期间，有10份法律意见书中表示律师采取视频方式见证临时股东大会，包括北京市金杜律师事务所（深交所-广联航空工业股份有限公司）、北京市康达律师事务所（深交所-天津瑞普生物技术股份有限公司）、北京市环球律师事务所（上交所-内蒙古伊泰煤炭股份有限公司）、北京大成律师事务所（上交所-长春一东离合器股份有限公司）等律师事务所出具的法律意见书。