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此前，《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“登记备案办法”）正式实施，该办法第四章“信息变更与报送”对私募基金管理人和私募基金的变更程序及变更要求进行了明确规定。现结合近期实务经验，本文对私募基金管理人重大事项变更专项业务的审查要点，略作分析。

一、《登记备案办法》关于私募基金管理人变更事项的主要规定

《登记备案办法》第47条规定，下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（二）股东、合伙人、关联方；

（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

（四）中国证监会、协会规定的其他信息。

《登记备案办法》第48条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

以上两条是私募基金管理人变更事项的主要规定，律师为私募基金管理人出具重大事项变更专项法律意见书，则主要是依据该办法第48条的规定。

二、私募基金管理人仅变更法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表无需再提交法律意见书

按照《登记备案办法》第47条、第48条规定，私募基金管理人在登记备案后如发生备案信息变化，应区分为两种情况，即一般事项变更（第47条规定事项）及重大事项变更（第48条规定事项）。

对于一般事项变更，基金管理人应当在变更后的10个工作日内及时通过中国投资基金业协会（以下简称“中基协”）的AMBERS系统申请变更，即基金管理人可自行在AMBERS系统上填报变更信息，并按照系统要求提供变更资料即可，无需聘请律师提交专项法律意见书。

需要注意的是，按照中基协2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，私募基金管理人申请变更控股股东，变更实际控制人，变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中基协审慎认定的其他重大事项的变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

而在《登记备案办法》实施后，如果私募基金管理人仅办理法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表的变更则属于私募基金管理人一般变更事项，无需再提交律师出具的专项法律意见书。

三、对于私募基金管理人重大事项变更法律意见书可区分两种情况

根据《登记备案办法》第48条，私募基金管理人发生重大事项变更，基金管理人需向协会提交律师出具的专项法律意见书，而专项法律意见书的审核方向则根据私募基金管理人实际控制权是否发生变化区分为两种情况。

1.私募基金管理人更换控股股东/普通合伙人，但管理人实际控制权未发生变化

在此种情况下，律师应在法律意见书中对于此次变更事项本身进行审查分析，包括更换后的控股股东/普通合伙人是否符合《登记备案办法》及附件的任职资格等内容进行详细审查。同时，笔者认为，此类专项法律意见书中还应对此次变更事项是否会对私募基金管理人控制权产生实质影响进行详尽分析。

2.私募基金管理人的实际控制权发生变化

此种情况下，专项法律意见书应对私募基金管理人变更后是否全面符合私募基金管理人登记备案要求逐项进行审查及阐述，审查内容与初设私募基金管理人登记备案事项基本一致，而且由于发生重大变更的基金管理人基本均处于展业状态，因此，在法律意见书中还应对私募基金管理人正在管理的私募基金的合规性以及基金管理人展业情况的合规性进行审查分析。

四、私募基金管理人实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模不低于3000万

《登记备案办法》第48条第三款“私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币”，此项规定属于《登记备案办法》中的新增规定。实务中，中基协对管理人是否满足该条款规定也十分关注。

本条规定的初衷是意在保持私募管理人实际控制权的稳定性，减少因股权频繁变更导致的重大经营风险。

《登记备案办法》对于私募管理人的股权结构、实际控制人、控股股东、实缴资本、高管人员持股等事项较之以往规定均有了更高要求，对于《登记备案办法》实施前的存量私募基金管理人原本不涉及调整，但如果存量管理人在《登记备案办法》实施后，发生了重大事项变更，则需要按照《登记备案办法》的要求逐项进行合规审查。

实务中，经常遇到此类情况，即存量私募基金管理人在《登记备案办法》实施后进行重大变更，虽然变更事项仅为控股股权调整，但因涉及到管理人实际控制权的变化，因此管理人需就管理人的整体情况均对照《登记备案办法》进行调整，如一并调整公司股权结构、高管人员、实缴资本、人员、部门设置等，此类调整虽繁复，但均属于管理人可以主动调整的事项及内容，而唯有“月均管理规模”这一项规定，并非管理人可在短期内自行调整完成。因此，很多发生了变更事项的管理人因无法满足“月均管理规模”这一要求，导致重大事项变更迟迟无法提起，或无法获批完成。

逾期办理重大事项变更，将导致私募基金管理人展业受限，并影响其新基金的备案。因此，对于私募基金管理人而言，在进行控股股东、实际控制人、普通合伙人变更前，应先全面对自身是否符合《登记备案办法》进行自查，如果发现自身存在问题，暂不要贸然进行管理人内部或工商层面的变更行为，否则可能会在后续中基协层面的变更环节对管理人的经营活动造成不利影响。同时，中基协也会主动核查管理人在AMBERS系统中填报的信息与工商登记信息是否一致，如发现不一致，则会通知管理人并要求管理人及时整改，从中基协已对部分管理人发送的通知内容来看，如果管理人收到通知后，仍未按要求及时履行相应信息变更手续，中基协将予以公示，并视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

另外，虽然存在以上规定及要求，但在实务中，如私募基金管理人确需变更，但因特殊情况导致自身无法满足“月均管理规模”要求的，我们建议管理人可如实向中基协解释相关原因，由中基协进行综合审查判断。

五、变更期间涉及展业的私募基金管理人需在《风险揭示书》中新增特别风险提示内容

《登记备案办法》第54条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

与此条规定对应，《登记备案办法》第28条规定了私募基金管理人应向投资者提示的特别风险，相较于此前的相关规定，第28条第（八）项“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续”属于《登记备案办法》中的新增提示事项。

六、私募基金管理人发生重大变更但未及时向协会报送的，协会将暂停办理其新基金的备案

《登记备案办法》第53条规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按相关要求在30个工作日内向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

综上，目前私募基金管理人涉及实际控制权变更的事项具有时限紧、核查事项繁杂、变更流程复杂、监管要求严格等特点。因此我们建议，拟进行私募基金管理人实际控制权变更的机构应尽早寻求专业人士的有效协助，以促使实际控制权变更可以高效、顺利完成。