ag真人国际官网

2024年，中国直销行业在政策导向、消费升级与技术变革的三重驱动下，迎来从“规模扩张”向“质量跃迁”的结构性变革。随着监管框架的持续完善与市场主体的自我革新，行业逐步摆脱粗放式增长惯性，转向合规化、专业化、生态化的发展新阶段。

在此进程中，法律服务的角色发生根本性转变：从被动应对监管检查的“消防员”，升级为贯穿企业战略决策、商业模式设计、全球市场拓展的“战略伙伴”。

一、2024年总结：产业、监管与法律服务趋势

（一）产业发展回顾：分化加速与价值重塑

1.市场格局：头部聚集与垂直深耕并行

行业整体呈现“冰火两重天”态势：头部企业凭借品牌积淀、合规体系与资源整合能力，加速构建“产品+服务+生态”的复合竞争力。通过布局线下体验中心、私域用户运营、健康管理解决方案等高附加值场景，实现客户黏性与客单价的双重提升；中小企业则面临“合规成本攀升、流量红利消退、同质化竞争加剧”的三重压力。部分企业收缩直销业务线，转向代工生产、区域化联营或细分品类突围，行业集中度显著提高。

消费需求的深度分化进一步催化供给侧变革。健康消费刚性化：营养保健、家用医疗器械等品类持续领跑，产品研发从“功能泛化”转向“精准靶向”，如针对银发群体的慢病管理方案、都市白领的亚健康干预套餐；体验经济渗透：线下场景的价值被重新发掘，沉浸式体验店、健康检测中心、会员专属活动成为引流与转化的核心抓手；决策理性化：消费者对产品资质、成分溯源、服务承诺的审查意识显著增强，倒逼企业构建透明化、标准化的服务体系。

2.数字化转型：从工具应用到体系重构

行业的数字化进程迈入深水区，呈现三大特征。全域运营深化：企业打通线上线下数据孤岛，构建“流量获取-用户分层-精准触达-终身价值挖掘”的全链路数字化闭环。AI驱动的个性化推荐、智能客服、动态定价等技术广泛应用；技术伦理挑战凸显：数据采集边界模糊、算法歧视风险、跨境数据主权争议等问题引发监管关注。部分企业因用户画像滥用、营销自动化过度介入消费决策遭遇合规问责；全球化能力分化：出海企业面临“本土化合规”与“文化适配”的双重考验。东南亚、中东等新兴市场的政策差异、宗教习俗、支付习惯等非技术壁垒，成为制约扩张速度的关键变量。

（二）监管政策解析：高压治理与弹性施策并存

1.涉传风险治理：行刑衔接与源头防控

监管部门以“零容忍”态度巩固涉传行为治理成果：行刑衔接机制强化：明确行政调查与刑事侦查的协同标准，对跨区域、涉众广、金额大的案件实施联合督办，显著提高违法成本；源头防控体系升级：通过舆情监测系统、资金异动预警模型、举报奖励制度等多维度工具，构建“预防-识别-处置”的全周期风控网络；新型模式穿透式监管：针对元宇宙虚拟分销、AI代理裂变等新兴业态，发布专项风险提示，遏制监管套利空间。

2.直销监管创新：分类治理与政策松绑试探

在“放管服”改革框架下，监管层探索差异化治理路径：

·监管部门推动试点探索：2024年3月1日，由国家市场监督管理总局价格监督检查和反不正当竞争局（规范直销与打击传销办公室）主办的直销企业履行社会责任3•15圆桌座谈在京召开。本次会议透露出众多重大信息，首提多层次试点、积极推动条例修订、支持成立直销行业协会；

·区域试点突破：部分省市试行“沙盒监管”，允许合规企业在可控范围内测试社交电商融合、跨境直播直销等创新模式，积累风险可控的监管经验；

·政策沟通机制优化：通过行业座谈会、合规指引修订意见征集等渠道，增强监管规则制定的透明度与企业参与度，减少政策执行摩擦。

（三）法律服务趋势：战略赋能与生态协同

1.合规体系：从底线防守到价值创造

企业的合规需求发生结构性升级。范畴扩展：从传统的牌照管理、佣金制度合规，延伸至数据治理、算法伦理、ESG（环境、社会、公司治理）披露等新兴领域；组织变革：设立跨部门合规委员会，推动法务团队与业务、技术、公关部门的深度协同，实现合规要求与商业目标的动态平衡；效能转化：将合规能力转化为市场竞争壁垒，例如通过第三方合规认证提升投资者信心，或借助透明化运营获取消费者信任溢价。

2.行业治理参与：从规则适应到规则塑造

法律服务机构通过三大路径提升行业话语权。政策游说：联合学术机构、行业组织向立法机关提交修法建议，推动监管规则与商业实践良性互动；标准输出：主导制定社交电商合规指南、跨境数据流动操作规范等团体标准，填补制度空白；知识赋能：发布行业合规白皮书、典型案例汇编、风险预警指数等智库成果，降低企业合规试错成本。

二、当下启示：合规为基，创新为翼

1.企业行动纲领：在动态平衡中寻找增长极

企业的合规建设需超越“被动应对检查”的思维定式，将其视为塑造品牌公信力、获取政策红利的战略投资。头部企业可通过公开合规白皮书、参与行业标准制定等方式，将合规能力转化为市场信任资产；中小企业则需聚焦“小而美”的垂直领域，通过差异化合规实践（如透明化供应链追溯、消费者权益保障承诺）构建护城河。

监管层在自贸试验区、数字经济先行区等政策高地的“沙盒监管”试点，为行业创新提供试验田。企业应主动对接地方监管机构，参与创新模式合规论证，例如：社交电商融合：在监管容忍框架内，设计“去层级化”分销模型，规避涉传争议。

将人工智能、区块链等工具深度嵌入合规管理。AI合规助手：实时解析监管动态，自动生成营销话术风险提示、合同条款修正建议；区块链存证：用于直销员签约、佣金发放、退货履约等环节，增强法律证据效力；智能风控系统：通过大数据分析预判涉传投诉热点，提前调整运营策略。

2.法律服务升级路径：从专业支持到生态赋能

技术融合：打造合规科技新范式。合规元宇宙：模拟监管检查、舆情危机等场景，开展沉浸式合规培训与压力测试；智能合约应用：通过代码自动执行退货政策、佣金发放规则，减少人为操作风险；风险预警平台：整合全国行政处罚数据、司法判例、舆情热点，生成企业专属风险图谱。

生态协同：构建行业治理共同体。产学研联动：联合高校设立“直销合规研究中心”，可发布《中国直销法律风险指数报告》，为企业提供基准参考；跨行业协作：与保险公司共研“合规责任险”，覆盖行政处罚、消费者集体诉讼等风险敞口；国际资源整合：搭建“一带一路”直销合规联盟，输出中国监管经验，应对海外市场不确定性。

三、2025年趋势与展望：多样、精准、全方位的法律服务

1.政策环境：规则优化与治理升维

（1）监管制度柔性化

在2024年5月9日，国务院办公厅公布了《国务院2024年度立法工作计划》，其中明确指出，《直销管理条例》与《禁止传销条例》将被列入预备修订的范畴。这一新动向预示着中国直销行业的监管政策即将迎来进一步的完善与升级。预计监管层将直销行业新的管理机制：

“正面清单”有望转变为“负面清单”：修订后的直销相关条例将有望使直销产品的范围从目前的“正面清单”转变为“负面清单”，从而进一步放宽直销产品的种类和覆盖范围；

多层次直销模式试点工作有望推进：根据直销企业履行社会责任3•15圆桌座谈消息，多层次直销模式的试点工作也可能在修订后的条例中得到进一步推进；

直销经营许可可能实施的“年审”和“换发”制度：根据2024年直销监管与执法国际研讨会消息，监管部门与直销企业代表共同探讨了直销经营许可可能实施的“年审”和“换发”制度，旨在进一步规范行业秩序，打击行业乱象。

（2）立法协同性增强：破解跨法规冲突，构建统一监管逻辑

当前直销业态与电商、社交平台及跨境业务的深度融合，使得《直销管理条例》与《电子商务法》《个人信息保护法》等法规的冲突日益凸显。立法协同的核心在于破解三类典型矛盾：

其一，社交电商平台的分销行为游离于直销与普通电商交易之间，平台责任边界模糊化问题亟待解决。需明确社交平台对入驻商家的资质审查义务，建立涉传关键词过滤机制，同时设定责任豁免条件——若平台未参与利润分成且履行基本审查，可免除连带责任，此举可参考欧盟《数字服务法案》的“尽职免责”原则。

其二，跨境数据流动规则矛盾集中于数据本地化要求与业务实时性的冲突，可通过“白名单国家”数据互通机制化解，对签订协议的国家实行数据分类管理（基础身份数据强制本地存储，交易行为数据加密跨境传输），并辅以区块链技术确保可验证性与安全性。

其三，元宇宙虚拟分销、AI代理裂变等新兴模式处于法律真空地带，需建立“合法性测试+沙盒监管”双轨机制，要求企业提交技术原理与风险自评报告，监管部门通过专家听证、限额试点（如设置销售额度与参与人数熔断线）实现风险可控的创新包容，类似日本对NFT营销的临时许可制经验值得借鉴。

2.法律服务创新：技术驱动与生态重构

中国直销行业的深度变革正推动法律服务市场从“被动响应型”向“战略驱动型”跃迁。未来，法律服务将不再局限于个案风险处置，而是深度融入企业商业模式的顶层设计，成为平衡合规底线与增长诉求的核心枢纽。

技术底座升级为基础设施，法律服务的底层逻辑将被重新定义。合规科技不再停留于工具化应用，而是升级为企业数字化基建的“必选项”——AI驱动的动态合规导航系统将实时解析全球监管动态，自动生成适配不同区域、不同场景的合规策略；区块链技术则从存证工具演变为信任基础设施，构建从合同签署到佣金结算的全链条可信环境，彻底打破企业与监管机构之间的信息不对称。更为关键的是，技术赋能的重点将从“风险识别”转向“风险预判”，通过模拟推演、压力测试等能力，帮助企业在商业模式萌芽期即规避系统性风险，实现合规与创新的前置性融合。

生态化协同打破行业边界，法律服务的价值网络将向跨界资源整合纵深拓展。头部律所不再孤立提供法律意见，而是牵头搭建“合规创新生态圈”——联合科技公司开发嵌入式合规SaaS工具，降低中小企业接入门槛；联动保险机构设计“合规效果对赌”产品，将企业合规成效与保费成本动态绑定；协同高校智库输出行业标准与白皮书，推动监管规则与市场实践双向奔赴。在这一生态中，法律服务的盈利模式将从“按件计费”转向“价值共享”，例如通过帮助企业获取区域政策红利后参与增量收益分成，真正成为企业增长伙伴。

全球化服务网络重塑竞争格局，本土化能力将成为法律服务市场的分水岭。随着“一带一路”市场成为直销行业新蓝海，法律服务的核心竞争力将体现在“在地化融合”能力上：既需深度理解伊斯兰国家宗教禁忌对营销策略的约束、东盟国家对本土股东持股的强制要求，也要能将中国特色的合规经验（如社交电商监管框架）转化为国际规则话语权。未来的法律服务商，或通过自建区域合规中心深度扎根目标市场，或通过“平台+伙伴”模式整合全球律所资源，但核心逻辑一致——为企业提供“跨法域、跨文化、跨周期”的一站式解决方案，让合规不再是国际化的绊脚石，而是出海的加速器。

这一进程中，法律服务的价值在于“重构行业生存逻辑”——通过技术、生态、全球化三重复合能力，推动企业从“在合规约束下求生存”转向“借合规能力拓疆域”，最终实现监管环境、商业创新与法律服务的共生共荣。

结语：在规则与创新的碰撞中重塑行业价值

2025年的中国直销业，将不再是“监管套利”与“野蛮生长”的角斗场，而是“合规能力”与“创新效率”的平衡艺术。法律服务的使命，是让合规成为企业增长的加速器，而非束缚创新的枷锁。当技术工具消解了基础合规的成本，当生态网络打破了资源获取的边界，当全球化布局打开了价值跃迁的天花板，中国直销行业终将在全球商业舞台上，书写下属于自己的规则话语权。

参考文献

国务院办公厅关于印发《国务院2024年度立法工作计划》的通知https://www.gov.cn/zhengce/content/202405/content_6950093.htm

直销企业履行社会责任3•15圆桌座谈在京举行_部门动态_中国政府网https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202403/content_6939073.htm

2024年直销监管与执法国际研讨会在沪召开 上海市市场监督管理局https://www.shanghai.gov.cn/nw31406/20241021/2cdb51c741ea4e7caf0eccc1644f146f.html

（作者陈栋系ag真人国际官网律师事务所合伙人，刘庆健系北京新世纪跨国公司研究所副所长，钟芯系ag真人国际官网律师）